薪酬委员会约章
I. 目的
薪酬委员会(“委员会”)的目的是履行董事会关于高管薪酬的职责，并制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入委托书. 该委员会的指导原则是提供一项薪酬计划，使公司能够留住和激励一支能够为股东创造长期价值的高质量高管团队.
II. 结构
委员会由董事会任命的不少于三名董事组成. 委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持委员会的每次会议. 如委员会主席未出席会议, 出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员为该次会议的代理主席.
董事会可自行决定撤换委员会成员. 委员会的每一位成员均应按照纽约证券交易所为本章程的目的所定义的独立性，并应按照《云顶集团mg游戏》第6条的定义，拥有一名“非雇员董事”.S. 美国证券交易委员会规则16b-3, 但如委员会一名成员因其无法控制的原因而不再独立, 会员, 由董事会酌情决定并通知纽约证券交易所, 是否可在委员会中任职至导致该成员不再独立的事件或公司的下一届年度股东大会之日起一年内, 以较早的为准.
董事会应作出肯定的决定，确定委员会的每一位成员都是独立的. 在做出这个决定时, 董事会应考虑1)任何咨询, 咨询, 或支付给会员的其他补偿性费用, 2)会员与本公司的任何从属关系, 其子公司和/或附属公司, 以及3)与确定该成员是否存在任何关系有关的所有其他因素，这些关系对该成员在委员会成员职责方面独立于管理层的能力有重大影响.
3. 过程
委员会应在必要时经常开会，以履行其职责. 会议可以亲自举行，也可以通过会议电话或其他电子技术举行，使所有参加会议的人同时听到彼此的声音. 委员会可要求管理层成员或其他人员出席委员会会议，并在需要时提供相关信息. 至少有一半的委员会成员将构成法定人数，出席会议的委员会成员的多数票足以通过一项决议或以其他方式采取行动. 委员会也可未经会议一致同意采取行动. 委员会可在其认为适当时将其任何职责委托给小组委员会.
IV. 职责、责任和权限
- 每年审查并批准有关首席执行官和其他高管薪酬的公司目标和宗旨.
- 根据既定目标和宗旨，至少每年对首席执行官和其他高管的业绩进行评估, 基于这样的评价, 是否有权决定首席执行官及其他高管的年度薪酬. 在确定这种年度补偿时, 委员会应考虑公司最近一次股东对高管薪酬的咨询投票结果.
- 就公司应保留的激励薪酬计划和股权薪酬计划的类型进行审查并向董事会提出建议. 在审查和提出这些建议时, 委员会应考虑公司最近一次股东对高管薪酬的咨询投票结果.
- 根据公司基于股权的薪酬计划管理、解释和决定奖励.
- 监督管理层继任计划的制定以及潜在候选人的发展和评估.
- 审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议.
- 对委员会进行年度绩效评估.
- 拥有唯一的权威, 在其自由裁量权, 保留, 监督和终止任何薪酬顾问, 独立法律顾问或其他薪酬顾问(各一), (“顾问”)协助评估董事, 首席执行官或高管薪酬, 包括批准顾问费用和其他保留条款的唯一权力. 公司应提供适当的资金, 由委员会决定, 向任何该等顾问支付合理补偿. 在聘用任何顾问之前, 在持续的基础上, 委员会应通过考虑所有有关因素来评估顾问的独立性, 包括, 但不限于, 以下每一个因素, 其存在并不一定会排除任何特定的约定:
- 顾问的雇主是否向公司提供其他服务;
- 本公司支付给顾问雇主的费用金额占总收入的百分比;
- 顾问的雇主为防止和处理利益冲突而制定的政策和程序;
- 顾问与委员会任何成员的任何业务或个人关系;
- any stock of the Company owned by the Adviser; and
- 顾问或顾问雇主与本公司高管的任何业务或个人关系.
- 经过与管理层的审查和讨论, 决定是否向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入公司的委托书. 委员会应提供SEC法规要求的披露和报告，以便纳入年度报告, 表格10-K和年度代理报表.
- 定期审查公司的薪酬政策和做法，以评估该等政策和程序可能在多大程度上产生激励，鼓励不必要和过度的冒险，从而可能对公司产生重大不利影响.
- 检讨及评估, 至少每年一次, 薪酬委员会章程，并提交变更提交董事会批准.
- 执行董事会要求的其他职能.
V. 报告的责任
薪酬委员会是, 对…负责, 直接向其报告的董事会. 薪酬委员会负责定期向董事会通报委员会的活动情况，并提出适当的建议.